Με την προσθήκη της παρ. 7 στο άρθρο 48 του Ν. 4172/2013, δυνάμει του άρθρου 98 του Ν. 5162/2024, εισάγεται μία σημαντική μεταρρύθμιση στο ελληνικό φορολογικό δίκαιο: η επέκταση της απαλλαγής ενδοομιλικών μερισμάτων και σε θυγατρικές εγκατεστημένες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Η μεταβολή αυτή συνιστά ουσιώδη απόκλιση από το μέχρι πρότινος ισχύον καθεστώς, το οποίο ευθυγραμμιζόταν αποκλειστικά με την Οδηγία 2011/96/ΕΕ (Parent–Subsidiary Directive), περιορίζοντας την απαλλαγή σε ενδοενωσιακές συμμετοχές.
Σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 48 Ν. 4172/2013, τα ενδοομιλικά μερίσματα απαλλάσσονται από τον φόρο εισοδήματος, εφόσον πληρούνται σωρευτικά συγκεκριμένες προϋποθέσεις, μεταξύ των οποίων:
Η ratio της διάταξης εδράζεται στην αποφυγή οικονομικής διπλής φορολογίας των εταιρικών κερδών.
Η νέα παρ. 7 επεκτείνει το πεδίο εφαρμογής της απαλλαγής και σε θυγατρικές εκτός Ε.Ε., υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
Η ρύθμιση ενσωματώνει ουσιαστικά τα κριτήρια της Οδηγίας σε ένα ευρύτερο διεθνές πλαίσιο.
Η επέκταση της απαλλαγής επιβεβαιώνει ότι ο Έλληνας νομοθέτης υιοθετεί πλέον ένα participation exemption regime διεθνούς εμβέλειας, προσεγγίζοντας αντίστοιχα καθεστώτα άλλων κρατών-μελών.
Παράλληλα, η πρόβλεψη αποκλεισμού μη συνεργάσιμων κρατών λειτουργεί ως αντι-καταχρηστικός μηχανισμός, σε συνδυασμό με τις γενικές διατάξεις περί φοροαποφυγής (άρθρο 38 Ν. 4174/2013).
Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η αλληλεπίδραση της νέας διάταξης με τα άρθρα 12 και 68 του ΚΦΕ.
Όταν εφαρμόζεται η παρ. 7:
Κατά συνέπεια, σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 2:
Δεν επιτρέπεται η πίστωση φόρου αλλοδαπής, καθώς δεν υφίσταται ελληνικός φόρος επί του συγκεκριμένου εισοδήματος.
Η θέση αυτή ερείδεται στην αρχή ότι η πίστωση φόρου δεν μπορεί να υπερβαίνει τον αναλογούντα ελληνικό φόρο.
Όταν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 48:
Εφαρμόζεται το άρθρο 68 παρ. 3:
Η εξέλιξη αυτή ενισχύεται από τις οδηγίες του εντύπου Ν (φορολογικό έτος 2025), οι οποίες επεκτείνουν την πρακτική εφαρμογή της πίστωσης φόρου.
Η επιλογή μεταξύ απαλλαγής και πίστωσης φόρου δεν είναι ουδέτερη:
| Κριτήριο | Απαλλαγή | Πίστωση φόρου |
|---|---|---|
| Φορολογία στην Ελλάδα | 0% | 22% |
| Χρήση φόρου αλλοδαπής | ❌ | ✔ |
| Κατάλληλη για | χαμηλής φορολογίας χώρες | υψηλής φορολογίας χώρες |
Συνεπώς, η νέα διάταξη δημιουργεί πεδίο φορολογικού σχεδιασμού (tax structuring).
Η εφαρμογή της παρ. 7 απαιτεί:
Ιδίως για ομίλους με διεθνή παρουσία, η διάταξη επηρεάζει άμεσα τις αποφάσεις επενδυτικής διάρθρωσης.
Η εισαγωγή της παρ. 7 του άρθρου 48:
Τελικά, η πρακτική σημασία της διάταξης δεν έγκειται μόνο στην απαλλαγή, αλλά στην στρατηγική επιλογή μεταξύ απαλλαγής και πίστωσης φόρου, ανάλογα με τη φορολογική επιβάρυνση της θυγατρικής.
Η νέα ρύθμιση αποτελεί ένα ισχυρό εργαλείο για ελληνικές επιχειρήσεις με διεθνή δραστηριότητα, υπό την προϋπόθεση ότι εφαρμόζεται με τεχνική ακρίβεια και πλήρη κατανόηση των αλληλεπιδράσεων με το διεθνές φορολογικό δίκαιο.
Συντάκτης, Χριστίνα Ι. Καπέλα